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M&A、役員退職金の支給(2019年10月1日)

2019年10月1日

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●落合会計事務所 オフィシャルメールマガジン
vol.443 2019年10月01日配信●
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・ご挨拶……… いよいよ消費税が10%になりました

・特集………… M&Aで退職金を出すときの注意点です

●ご挨拶○o。.。o○o。.。o○o。.。o○o。.。o○o。

○○さん、こんにちは。

税理士の落合孝裕です。

いよいよ消費税が10%になりました
昨日はどの駅も定期券を買う人で行列でした。
少し前に買えばいいのに。。。
切羽詰まらないとお互い動かないものですね(笑)。

●特集○o。.。o○o。.。o○o。.。o○o。.。o○o。.。

さて今回は、「M&A、役員退職金の支給」です。

M&Aとは、会社の合併や買収のことですが、
最近は後継者がいない中小企業では、
会社を外部に売ることが増えています。

売却価格の目安は、以下の合計額です。
○ 貸借対照表の純資産の部(時価相当)
○ 営業権(役員報酬、営業利益などで計算)
業績が良ければ高く売れることになります。

株式の売買価格が決まると、
その金額で社長一族から買取会社へ、
株式が売買されることになります。

さらに社長の役員退職金も、
別途支給されることがよくあります。
M&Aのときの役員退職金の支給には、
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
十分に注意が必要です。
~~~~~~~~~~~~~~

というのは、
当初の予定とは支給内容などが、
変更になることがよくあるからです。

以前、顧問先がM&Aで他の会社に、
株式を売却することがありました。
株式の売却価格は数ヶ月で決まり、
株式の売買は無事終了しました。

さらに、社長への退職金の金額も、
同時に決まりましたが、
○ 退職金をいつ払うのか?
○ 社長がいつまで会社に残るか?
いずれもなかなか決まりませんでした。

法人税法で役員退職金の取扱いは、
(1)会社を完全にやめるなら未払計上はOK
(2)会社に残るなら未払計上はダメ
となっています。

社長はすぐやめるつもりだったのに、
買取をする会社からは、
「引継ぎでもう少し会社に残ってください。
その間は給料を出しますから。」
「わかりました。それじゃあ、
退職金はやめるときにくださいね。」
中小企業のM&Aではありがちな話です。

仮に以下のような流れとします。
○ 令和元年10月・・・・・代表を辞任、取締役に
○ 令和元年12月末・・・決算期末
○ 令和2年9月・・・・・・・取締役を辞任
この場合は、役員退職金を、
令和元年12月期に未払計上してはダメです。

税務上、会社に残って退職金をもらうことを、
「分掌変更」による退職金の支給といいます。
この場合は代表を辞任したタイミングで、
役員退職金を支給すべきです。

さらに期末までに支給した場合でも、
思わぬ落とし穴があります。

代表を辞任した後に、
がんばりすぎないことです。
「もう少しお願いします。」
と言われて血が騒いでしまい、
以前と同じにしゃかりきに働いてしまう。。。

こんな働き方をして税務調査が入ると、
もはや代表取締役を退職したとは、
見なされないことになってしまいます。

形式上は代表取締役を外れても、
実質的に経営者的に働いていると、
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
その支給額は役員退職金ではない、
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
という税務の取扱いになっています。

代表を辞めていない役員への支給額は、
「役員賞与」となってしまいます。
となると、支給額はまったく経費になりません。

自らの意思で退職する通常のケースは、
事前に準備をして退職金を支払うので、
税務上問題になることは少ないです。

一方で会社をM&Aで売る場合は、
買い取る会社との関係で、
想定外のことが生じてしまいがちです。

M&Aで会社を売却後の役員退職金には、
このようにいくつも落とし穴があります。
○○さんも将来会社を売るときには、
十分にご注意ください。

●編集後記○o。.。o○o。.。o○o。.。o○o。.。o○o。

今日から消費税は10%です。
ファーストフードは店での飲食は10%、
持ち帰りは8%になります。
さらに、ポイントが付いたり付かなかったり、
これから混乱が始まりそうですね。

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